Usage Agreement

使 用 同 意 書（バージョン４）

単語や表現の中には、英語と日本語では、法的解釈・意味合いが異なるものがあります。訳の省略や意訳がなされている箇所があります、また誤訳や誤った理解を与える訳や表現もあるかもしれません。あくまで、参考としてご覧ください。この訳文には法的効力・拘束力は一切ありません。


ワールドワイド・リーテイル・エクスチェンジ（以下、"WWRE"または"取引所"という）は、小売業者やサプライヤー（以下、総称して"ユーザ"という）が電子市場で商品やサービスの購入・販売を行えるようにするためのコミュニケーション・プラットフォームやその関連サービスを提供する。これらのサービスは、WWREのウェッブサイトhttp://www.worldwideretailexchange.org（以下、サイトという）経由で提供される。
この使用同意書とプライバシーおよび極秘情報に関する規定は、ユーザのサイト使用および取引所への参加に関し適用されるもので、両方で"契約条件"を構成する。各ユーザは、上方もしくは下方にある "I AGREE（同意する）"　のボタンをクリックするか、書式に署名をし所定の番号にファックスすると、契約条件に同意したことになり、その法的遵守が義務付けられる。契約条件が遵守されない場合、本契約書に基づいて無制限に使用を許可されたライセンスを含め、サイトやそこの諸サービスにアクセスでできなくなるだけでなく、大規模な訴訟が起こされることがある。

使用同意書およびプライバシーに関する方針を含む契約条件は、いついかなるときでも、事前通知なしに変更可能であり、そのような変更は掲載と同時に法的効力を発するものとする。この契約条件にユーザが同意することは即ち、定期的に契約条件を確認し、修正や変更があった場合、それらにも法的に拘束されることに同意するものとする。契約条件に関して質問がある場合は、WWREまで連絡をとる事を薦めます。

１． ユーザ：保証
WWREが提供するプラットフォームから、ユーザは取引に参加でき、小売業界専用の電子市場に加わることができる。

ユーザは、（１）各自が所属する企業を代表して、この契約条件を遵守することに同意する全権を有し、（２）適用可能な法律のもとで法的拘束力のある契約を締結することができ、（３）この契約下では知的所有権および情報の所有権を供与する権利を有し、かつ、それは第三者の権利を侵害するものではないこと、そして（４）ユーザは消費者としてではなく、営利事業体としてこのサイトを使用する。以上をここに認め、保証するものとする。

２． IDおよびパスワード
ユーザIDおよびパスワードは、極秘かつ私有の情報である。ユーザが不正に第三者にID,パスワードを公開したり共有すること、もしくは、不当な目的でID、パスワードを使用することは、契約違反となる。各ユーザ（WWREではない）は、ユーザIDやパスワードの不正使用が行われないよう全責任をもって管理しなければならない。

３． 取引所における商取引
取引所の商取引は、契約条件に順ずる。取引所経由で成立した各取引の特定の契約条件（たとえば、値段や保証、配達など）は、売り手と買い手の間に成立したものである。WWREは、ユーザが取引を行う場所を提供している。誰とビジネスを行うかについてはユーザ各個人の裁量で決定するものである。WWREは、サイト上で行われる取引には一切関与しない。WWREは、価格・契約条件・品質・安全性・広告商品やセール商品の品質レベルや合法性・また、製品の売り手・買い手の商才などのレベル付けや保証は行わない。また、WWREはサイト上で行われた注文や入札に対する支払や資金回収についての責任は負わない。

４． 免責
この契約条件に同意することにより、ユーザはこのサイトまたそこに含まれる製品やサービスの使用に伴う一切の責任およびリスクを負うものとする。WWREとサプライヤーが提供するサイトとサービスは、今現在あるがままのものであり、それらについては自明もしくは暗黙のものや法令上のものであれ、いかなる保証も条件も存在しない。WWREとサプライヤーは、下記の項目を含めいかなる類の保証についても、その責任を問われないものとする。
（A） 市場性（商品性）がある、特定の目的に適合している、所有権をもてる、違反行為はないという暗黙の保証、
（B） サービスは維持され中断されることもない、またサービストラブルもないという保証
（C） 買い手や売り手の資質、身元、信用性について、また、ユーザが個々の買い手・売り手とビジネスを行うべきかどうかについての保証、
（D） 買い手や売り手もしくはその代理人が、サイト上で入手できるようにした情報の正確性についての保証

５．責任解除
WWREは、ユーザ間もしくはユーザ・第三者提供者（以下、セクション８に規定された第三者の提供者をさす）間の契約には関与せず、またその内容の信憑性や正確性や、かかる契約に関わる当事者の取引遂行能力に対する制約力を持たない。故に、ユーザは、WWREおよびその社員・役員、さらにWWRE、代理店および社員にサービスを提供する立場で活動する請負業者（各種技術関係提供者を含む）に対して、あらゆる種類・性質の（現実的、特定、偶発的、また結果的に生じうるすべてを含む）、既知・未知の如何、予想の有無、公表の有無にかかわらず、サイトや取引所の使用、もしくは一方がユーザで他方がユーザまたは第三者提供者となる両者間の契約や取引（実際に成立・完了したかどうかの如何に関わらず）から生じうる、あらゆる一切の申し立て、要求、損害賠償といった事柄には関与させず、それらの被害を蒙らせないものとする。一部の保証責任については免責を認めない司法権もあるため、上記の責任解除条項についても、必ずしもすべてのユーザに適用されるとは限らない。

６． 取引手数料
ユーザは、取引の完了の如何にかかわらず、取引所で行われた取引に対して生じる取引手数料を支払わなければならない。取引手数料は、WWREの請求書受領後30日以内にWWREに支払わなければならない。もしユーザがかかる請求書の受領後30日以内の支払を怠った場合は、その額は未納金とみなされ、月1．5％の利率の延滞料が付加された額、もしくは法廷最高額のいずれか低いほうの額を支払わなくてはならない。ユーザは、適用される税金すべて、およびサイト上で情報にアクセスしたり取引を行ったりするときに発生するハードウェア、ソフトウェア、サービス、その他諸費用すべてを支払わなければならない。たとえ取引当事者のうちどちらかが取引を完了できない場合でも、その未完了の取引に対して発生する取引手数料について支払の義務を怠ってはならない。

７． 善意と公正な取引
各ユーザは、善意と公正な取引の原則に則って、取引所で取引を行うことに同意するものとする。ＷＷＲＥはその原則遵守の調査を行う権利および改善の対策や実施を行う権利を有し、ユーザが取引所の利用に関して善意と公正な取引の原則に則っていないとの疑惑や証拠がある場合、ＷＷＲＥは独自であるが適正な判断のもとに、かかる原則違反に対処する。例えば、ユーザが取引を開始したもののそれが取引所外で取引の交渉を行えるような取引相手を見つけることが目的であった場合、それは善意と公正な取引という原則に則っていないということでユーザの契約違反になる。
また、ユーザは支払うべき取引手数料を減らす目的で、取引条件を意図的に操作してはならない。もし、ユーザがそのような行為を行った場合、かかるユーザはWWREに対し適切かつ適正な取引料を支払わなければならず、更に、WWREの独自であるが道理の通った判断のもとに、状況から適切と思われるような制裁が科されることがある。

８． サイトに掲載された情報について　
サイトには第三者提供者が公表したニュースや情報が数多く掲載されており、その中には興味を引くような個人や組織の事実・考え・意見・分析・提言などが含まれていることがあるが、ＷＷＲＥはそういった情報の信憑性や完全性またその情報の新しさについての保証や責任は負わない。ユーザがそういった情報を利用する際には、自ら責任とリスクをもって行うものとうする。

サイトには、WWRE制御・運用外の、第三者のウェッブサイトにリンク付けされていることがあるが、これらのリンクは便宜上のものであり何ら保証するものではなく、またその内容について責任を負わない。ユーザは、そのような第三者のリンクを利用する際は、自らの責任とリスクをもって行うものとする。

ユーザがサイトに情報の掲載を行う場合、それはユーザの全責任となる。ユーザはここにおいて、WWREがサイトや第三者のリンクを監視する義務はないことに同意し、また、WWREには情報の選別を行う責任は一切ないことを認めるものとする。しかし、不適切と思われる情報がサイト上にある場合、WWREは独自の判断で、不快であったり有害であると思われるような内容については即座に除去したり、ユーザの使用権を中断・中止したりするような行動をとる権利を有する。ユーザは以下のような情報をサイトに掲載したり、また販売を目的としたサービス・製品の紹介・提供を行ってはならない。
l 欺瞞的なものや、偽造や盗難品の販売に関連したもの
l 著作権・パテント・商標・取引上の秘密情報などの第三者の権利やその他所有権、報道の権利、プライバシーの権利などを侵害するもの
l 匿名・偽名を使ったもの
l 適用しうる法律、規則、規定、規制に反するもの（輸出管理、消費者保護、不当競争、差別禁止、虚偽の広告などに関するもの）
l 好色、卑劣でわいせつなもの
l 誹謗・中傷・脅迫・嫌がらせ
l 未承諾・無許可の広告や販売促進、その他嘆願書の類い
また、ユーザは直接的・間接的にかかわらず、以下のような製品やサービスへのリンクやそういったものに関する記述・記載をしてはならない。
（１） この使用同意書で禁止されているものや、かかる禁止製品・サービスから作られるもの
（２） ユーザにリンクや掲載をする権利がないもの。
ユーザは、自分のウェッブサイトにこのサイトをリンクしたい場合は、WWREから正式に許可を得なければならない。さらに、ユーザは、WWREの違法行為を引き起こすような製品やサービスのWWREへのリンクや取引所経由の販売を行ってはならない。

ユーザへの便宜として、WWREはサイトから直接, 検査、金融、保険などのサービスを提供する企業にリンクを張ることがある。また、WWREはユーザに特定の製品やサービスの紹介を行ったり、それらのマーケティング情報を提供することがある。このような企業もすべて'第三者提供者'とみなすものとする。WWREはユーザ・第三者提供者間の契約や、当事者同士の交渉には一切関与しない。しかし、WWREはユーザへのサービス、アクセス、導入、情報の提供に伴い、第三者提供者からコミッションその他の報酬を受けることがある。

９． 法令の遵守
ユーザは、サイトの使用、商品の入札・購入、および情報の提供・収集に関して適用しうる法律・規則・規定・規制（輸出管理、消費者保護、不当競争、差別禁止、虚偽の広告など）を遵守しなければならない。ユーザは、WWREが反トラスト法を遵守する政策をとっていること、また、サイトは競合者間の談合などの違法な契約を助長するためのものではないことを認知するものとする。 従って､ユーザは、反トラスト法に違反するようなサイトの使いかたをしないこと、また、価格操作やその他競合者間で反競争的契約を促すような役目や仲介者的な役割を果たす行為を意図的に行わないことを、表明し保証しなければならない。

１０．知的所有権と情報の所有権：所有者について
"ユーザ情報"には、ユーザ登録、名簿、売買手続の際に提供される情報など、ユーザがサイト/WWREに発信する諸々の情報が含まれる。ユーザ情報には、"プライバシーおよび極秘情報に関する規定"に詳述されているように、コンタクト用の情報と、取引データが含まれている。ユーザはユーザ情報に関して独占的所有権を有している。"WWRE情報"には、例えば、全データ、報告書、分析、マーケティング戦略情報、売上予測、業績結果といった、サイトや取引所の運営に関連して作ったり、生じたものがあるが、このWWRE情報は、個々のユーザに関する特定・個別情報ではない。従ってユーザはWWRE情報にアクセスする所有権を持たない。

ユーザ情報に対しそのユーザが有している権利についてWWREの活動が違法行為とならないよう、ユーザはWWREに、非独占的で全世界で恒久的に行使でき、取消不能で、ロイヤルティが発生せず、（複数段階にわたって）サブライセンスの与えられる権利を与えるものとし、それにより、ＷＷＲＥはかかるユーザ情報を、サイト・取引所の運営やWWREのマーケティングや広報・宣伝活動のために、既知のまたは未知のあらゆる方式やメディアによって、複製使用・発信・配信・公表でき、また、それらの情報を使って資料等を作成できるようにする。ユーザ情報はこのプライバシーおよび極秘情報に関する規定に従い使用するものとする（末尾に添付）。WWREは営業・マーケティング関連のプレゼンテーションやその他マーケティング活動などにおいて、企業をユーザと称することがある。

サイトとそこに含まれるすべての知的所有権（著作権、商標、サービスマークなど）はWWREが所有もしくはライセンス権をもち、それらの権利、資格、権益などはすべてWWREに属するものとする。一部の商標や内容については第三者からライセンスをうけており、それらの第三者の商標と内容､またそれらに付随するすべての知的所有権は各当該第三者に帰属する。 ユーザはサイトやその中に含まれている著作物、商標、その他知的所有物、また所有権に関する通知／警告文などを除去してはならない。

１１．システムの整合性
各ユーザはサイトのソフトウェアや機能の改変は一切行ってはならない。さらに、各ユーザは、コンピュータープログラム・情報・データなど、そこにウィルスやタイムボム（時限爆弾）, トロイの馬, ワーム, キャンセルボット（注：いずれもコンピュータの機能などに深刻な影響を及ぼすもの）やその他の、システムやデータ・情報に被害を及ぼしたり、妨害・中断・削除するようなコンピューター・プログラミング・ルーチンがはいっているものを, サイトや取引所に入れてはならない。

１２．極秘情報
ユーザは、自社システムを守り、入出力データを正確に保ち、またデータを失っても再現できるようＷＷＲＥ外になんらかの手段を設けられるようにするなど、各種条件を十分に満たすような、ファイアウォールや、様々な防御手段、諸手続き、チェックポイントを設けなければならない。

ユーザは、他人のコンピュータやソフトウェア、データの安全を侵害したり侵害しようとしたりする行為など、他ユーザのプライバシーの侵害は行ってはならない。プライバシーや安全情報を解読するためのツールの使用や配布は厳しく禁ずる。

13．ライセンス
本契約に従い、ＷＷＲＥは、ユーザがサイトや諸サービスを閲覧したり使用したりするのに必要なソフトウェアやユーザ・インターフェイスを使用できるようにする。なお、これはユーザ個人用のものであり、譲渡不可で、非独占的であり、かつサブライセンスは認めない。また、ユーザは、本契約条件に則して使用するものとし、また前述以外の目的で使用してはならない。このサイトから入手できるソフトウェアやユーザ・インターフェイス、またコンテンツについてのすべての権利・資格・権益は、それらに付随するあらゆる修正やアップグレードを含め、WWREもしくは第三者であるその提供者に属するものとする。ユーザは、サイトから入手するソフトウェアやユーザ・インターフェイスの複製・修正・再配信や、それらを使用した製作・製造を禁ずる。
契約条件下で与えられたライセンスは、ユーザが属する組織内での使用に限定され、ユーザの組織外での共同使用やサービス機関での使用はできない。ユーザはサイトから入手できるソフトウェアやユーザ・インターフェイスのリバースエンジニアリングや、逆コンパイル、解読など、どのような形であれ、行ってはならない。ユーザはソフトウェアやサイトで見つかった貴重なアイデアなどに対する権利はなく、またその権利を要求する権利ももたない。

１４．弊社との関係
ユーザとWWREは個々に独立した契約者の関係にあり、代理店、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、雇用者-被雇用者、フランチャイズ本部-加盟店といった関係は、この使用同意書や契約条件においては一切意図されておらず存在しない。

１５．契約の終了
もし、ユーザが契約条件に違反したり、セクション６に記載されているとおり、支払が遅延している額を支払えない場合、もしくは、WWREがユーザにより提供される情報が正しいものであることを確認できなかったり確証できない場合、WWREは独自の裁量で即座に、かかるユーザがサイトや取引所の製品やサービスの使用やデータのインプット、入札などができないように制御したり中止したりすることができる。WWREは独自の裁量で、ユーザの個々の社員やユーザ企業そのものに対しこの条項を実施できるものとする。契約終了の通知は、第18条に記載されている条件に沿って行わなければならない。この契約終了時、ユーザはWWREに対して未払いとなっている額を全額支払い、かつ未払いの取引や完了していない取引についてもすべて決済しなければならない。支払期限日が、使用契約終了日から30日間遡った日までの期間中になく契約終了日以降になっているものついては、契約終了後30日以内に完済しなくてはならない。ユーザが契約終了後30日以内となっている支払を怠った場合、それは未払金とみなされ、月1.5％の延滞利子を加算した額もしくは法定最大許容額、いずれか小さい方の額に対する支払いをしなくてはならない。

１６．制限条項
ユーザが、サイト・取引所の使用や契約条件に対してもしくはそれらに関して申し立てや訴因を行う場合、相反する法律や規定の有無にかかわらず、かかる申し立てや訴因が行われてから一年以内に行わなくてはならない。

１７．仲裁
この使用同意書を含め、契約条件に対してもしくはそれらに関して生じる係争・申し立ては、AAA (American Arbitration Association) と呼ばれる米国仲裁協会の商業仲裁規定（または、非アメリカ企業が絡む係争のための国際ルール）に従い、商取引行為とインターネットサービスビジネス一般の両方について造詣の深い仲裁者を一人立て、拘束力のある仲裁によって解決するものとする。かかる係争や申し立ての仲裁は、単独個人ベースで行われ、他者の申し立てや係争とあわせて仲裁を行うことはしない。仲裁はバージニア州アレクサンドリアにおいて行い、仲裁裁定書の判定はそこを管轄する法廷で行われる。WWREもしくはユーザは、仲裁結果を待つ間、WWREやユーザの権利、資産を守るのに必要な、暫定的もしくは事前の救済措置を、バージニア州アレクサンドリア管轄の法廷に対し申し出ることができる。ユーザおよびWWREは各々、この仲裁条項の正当性や適用範囲についての係争についてはバージニア州アレクサンドリア市内の州立もしくは連邦法廷にて行うことに同意する。AAAの仲裁料は、両者折半とする。

１８．通知
以下と異にする文書や法律による制約などが無い場合、ユーザからWWREへの通知には郵便を使用する。宛先は以下のとおり。
Worldwide Retail Exchange, LLC
ATTN: Legal Department, 625 N Washington Street, Alexandria, VA 22314
WWREからユーザへの通知には、ユーザがWWREへの登録時に提供したEmailアドレスを使用するか、または、当事者のいずれかがこの条項に従い、別のアドレスを届け出た場合はその住所を使用する。送信アドレスが無効であるという通知や、何らかの理由でEmailが24時間以内に受け手のEmailアドレスに届かないという通知を送り手が受け取った場合を除き､　Email送信後、24時間経過したところで通知は届いたものとみなす。もしくは、WWRE独自の判断で、ユーザに対する通知を、WWRE登録時の住所に、郵便料金前払で配達証明書付きのクーリエや書留で送ることがある。かかる場合、通知はユーザが受け取った時点でなされたものとする。

１９．法律と裁判権
ユーザとWWREで交わされる使用同意書および両者間の関係は、以下を否定する旨の合意書を別途交わしていない限り、法規上の相反の有無に関わらず、バージニア州法に準拠しそれを適用するものとする。ユーザおよびWWREは、サイトや取引所における売買については、国際商取引の契約に関して合意された1980年の国連会議条項を適用しないことに合意する。ＷＷＲＥは、サイト上のものはどこでも使用・適用可能であるとか、場所に関わらずコンテンツは合法的なものであるという意味合いの表現は一切しない。他の場所からこのサイトにアクセスする場合、それは本人の意思で行い、かつ当該地域の法律責任を負うものとする。

２０．損害賠償
この使用同意書内の他の条項の一般性や効力を制限することなく、使用条件のひとつとして、以下のケース(a)～(e)については、WWRE、その親会社、子会社、関連会社、納入業者、その他WWRE・代理店・従業員にサービスを提供する立場で活動するそれらの幹部職員、役員、関連会社、サブコン（以下、それらを総称してIndemnified Parties, 各個人についてはIndemnified Partyという）に対して、それらから生じる第三者の申し立てによりIndemnified Partyに諸経費・損害賠償等の支払が発生する場合でも、ユーザはIndemnified Partyに対し補償を一切求めず、かれらを免責し、擁護しなければならない。
(a)サービスや製品が仕様条件と合わない場合や保証不履行など、サイト上におけるユーザの使い方や取引契約に問題がある場合
(b)ユーザが法律・規則（海外へ製品や技術を輸出する場合も含む）違反を犯している場合や、対象となる商品やサービスの売買に必要となる官公庁などの認可を取得していない場合
(c)ユーザが契約条件で規定されている義務を履行しない場合
(d)ユーザの知的所有物・所有情報をＷＷＲＥが使用することについて、WWREに対し侵害行為のクレームがなされた場合
(e)ユーザが第三者提供者と契約を結んだり、取引を行った場合

２１．損害賠償
ユーザがサイトを使用する際、以下に示すような事由が直接的・間接的な原因で、または、その他不注意などで、直接的・間接的に、偶発的・特定的に、懲罰として、または結果的に損害、利益・収益・商機の損失、諸費用等 (そういったことが起きる可能性があることを知らされている場合も含め)　が生じたとしても、ユーザ・第三者は、WWREおよびその社員・子会社・役員・株主・代理店・WWREにサービスを提供する立場で活動するサブコン（技術提供者など）に対してその責任を問わないものとする。

l ユーザがサイトや取引所を使った結果生じた損害や、サイトや取引所のミス、手抜かり、中断、エラー、欠陥、運用上の遅延、商品の未発送、配送上のミス、第三者による伝播、また傍受サイトや取引所が正常に機能しなかった場合。
l 第三者がこの使用同意書で規定される第三者提供者であるかどうかに関わらす、ユーザとかかる第三者の間で交わされる契約（または、そのような契約の成立を見越して行われる交渉や話し合い）
l 契約条件に従ってWWREがユーザのID,パスワードを一時的にまたは永久に使えないようにすること
l 取引所を通して購入したり渡された製品やサービスが、取引所で公表されているかどうかの如何に関わらず、仕様や条件に合致していないこと（その申し立ても含む）
l そのような製品やサービスまたその配送について、明示・黙示を問わず、保障の違反となる行為をすること（その申し立ても含む）
l 政府による制限、ストライキ、戦争、天災その他天変地異のすべて、その他WWREが制御できない諸状況

WWREがユーザまたは第三者に対し負う損害賠償は、いかなる状況においても、（A）そういった損害を引き起こした出来事が生じる前の1ヶ月間に、かかるユーザや第三者が支払った取引手数料の合計、もしくは（B）＄１０００､のいずれか高いほうの額のみとする。
（なお、間接的損害や付随的損害に対する賠償額に上限をつけることを認めていない州もある。その場合、上記の上限設定は適用されない。）

２２．政府関係者による使用
ユーザが米国の政府機関や省庁（以下、政府という）である場合、取引所や技術データ・マニュアルなどのあらゆる関連書類についての利用・複製・再製・公開・修正・開示・移動は、民間機関用条項FAR12.212および軍事機関用DFARの補則条項227.7202により制限される。サイトから入手できるソフトウェアは商業用のコンピューターソフトウェアおよびそれに関する書類であるが、政府がサイトからソフトウェア入手しそれを使用する場合は、さらにこの契約条件が適用されるものとする。

２３．その他の事項
ここに記載される契約条件が、ユーザのサイト・取引所使用に関し、両者が互いに合意し了解するものであり、契約以前に交わされた書面や口頭による契約に優先し、それらに置き換わるものとする。見出しは参照の役割のみである。一方の当事者が契約条項のいずれかについて忠実に契約を遂行していないことについて他方がそれを指摘しないとしても、それは条件や権利の放棄とはみなされない。ユーザとWWRE間に独自のやりとりや商習慣があっても、この契約条件の内容を修正することはできない。たとえ契約条件のうち特定の条項が無効になったり法的強制力が失われたとしても、それにより法的効力を有する残りの契約条件には一切影響しない。さらに、たとえ契約条件の中のある条項が、なんらかの事由により、ある行為や対象について広義にとられることになったとしても、法律が適用できるようそれを制限/縮小解釈し、その効力をもたせるものとする。　いかなるユーザもWWREの事前の書面による許可なくしてこの契約条件を第三者に委譲したり転嫁してはならない。　ユーザは、ＷＷＲＥとＷＷＲＥになにかを提供する者との間で交わされる契約について、その第三者の受益者として見なされることはない。

２４．著作権・商標に関する通知
サイトにあるすべてのコンテンツはアメリカ合衆国著作権法のもとに著作権で保護される。WWREもしくはそのライセンサーがその著作権の独占的所有者となる。
WWRE、WorldWide Retail Exchange、WWREのロゴ、これらはワールドワイド・リーテイル・エクスチェンジの商標である。